※重要※ 本技術情報をインストールする前および使用開始する前に、必ず以下の契約内容を注意してお読み下さい。 =========================================================== 技術情報使用許諾契約 =========================================================== 貴社又は貴殿（以下「ライセンシー」という。）は、本技術情報をインストールする、又は使用することにより、以下の全ての条項に同意されたものとさせて頂きます。 -------------- 第１条（定義） -------------- １． 「本技術情報」とは、書面又は口頭によるかを問わず、株式会社エビデント（以下「エビデント」という。）が保有し、本契約の有効期間中にエビデントの裁量によりライセンシーに提供されるエビデント製品に関する全ての情報をいう。本技術情報には、それらに限定されないが、文書、図面、データ及びソフトウェアが含まれる。 ２． 「エビデント製品」とは、エビデントの顕微鏡製品、内視鏡、付随ソフトウェア及び付属品をいう。 ３． 「改造エビデント製品」とは、ライセンシーが、独自の仕様のために本技術情報に基づいて又は本技術情報を参考にして改造したエビデント製品をいう。 ４． 「派生製品」とは、ライセンシーが本技術情報に基づいて又は本技術情報を参考にして開発、製造した製品をいう。 ５． 「本成果物」とは、本契約に関連して生じた全ての情報、発明、発見、アイディア、技術及びノウハウをいう。本成果物には、それらに限定されないが、データ、文書、プロシージャ－、ソフトウェアその他の資料が含まれる。 ６． 「関係会社」とは、外国又は国内の会社又は他の法人等であって、直接又は間接に、本契約の当事者をコントロールする、又は、本契約の当事者にコントロールされる、又は本契約の当事者と共通のコントロールの下にあるものをいう。本契約において、コントロールとは、直接間接を問わず、対象の法人等の（役員又は他の経営陣を選出する投票権を表象する）50％超の発行済みの株又は証券を有すること、又は、対象の法人等の経営及び方針をコントロールする権限を有することを意味する。 ------------------ 第２条（使用許諾） ------------------ １． 本契約の有効期間中、本契約に定める条項に従い、エビデントはライセンシーに対して、以下の譲渡不可の非独占的権利を無償で許諾するものとする。 （１) エビデント製品を自らまたは下請会社を利用して改造するために本技術情報を使用、または使用させる権利 （２) 改造エビデント製品をライセンシーのシステムの一部として販売する権利 （３) 派生製品を自らまたは下請会社を利用して開発、製造するために本技術情報を使用、または使用させる権利 （４) 派生製品をエビデント製品と組み合わせて使用することを条件として販売する権利 ２． ライセンシーは、本技術情報を、分析、改変、リバースエンジニアリング、逆アセンブル又は逆コンパイルしてはならない。 ３． ライセンシーは、本契約により許諾される場合を除いて、本技術情報の全部又は一部を使用、複製、再許諾、頒布又はその他の処分をしてはならない。 ４． ライセンシーは、本技術情報はエビデントの財産であること並びにエビデントが本技術情報に関する、全ての著作権及びその他の財産的権利を含むが、それらに限定されない、全ての権利、権限及び権益を保有していることを認める。 ５． ライセンシーは、エビデントが要請した場合又は本契約終了後、本技術情報およびその複製をすべてエビデントに返還または廃棄する。廃棄した場合には、その旨を証明する書面をエビデントに交付する。 ------------------ 第３条（秘密保持） ------------------ ライセンシーは、秘密である旨の表示の有無を問わず、書面その他の方法によってエビデントから知り得た本技術情報及びあらゆる技術上又は事業上の情報は秘密情報とみなされることに同意する。ライセンシーは、本契約の有効期間中及びその終了後、当該情報の秘密を厳密に保持し妥当な保護を行い、エビデントの事前の書面による承諾なく第三者に開示せず、本契約に定める目的以外に当該情報を使用しないものとする。 -------------------- 第４条（知的財産権） -------------------- ライセンシーは、自己の従業員等（役員及び派遣社員を含む。）が本成果物を成した場合は、エビデントの事前の書面による承諾なく、本成果物に関する特許権又はその他の知的財産権に係る出願等をしてはならない。 -------------- 第５条（補償） -------------- １． ライセンシーは、イ）改造エビデント製品、ロ）派生製品、ハ）本技術情報と、エビデント製品、いかなる製品、デバイス、コンポーネント、ソフトウェア若しくはシステムとの組み合わせ、又はニ）その他本技術情報の使用が第三者の知的財産権を侵害しないように留意するものとし、万一知的財産権上の侵害問題が生じた場合は、エビデントに対して速やかに通知するものとする。ライセンシーは、当該侵害問題を自己の責任と費用負担で解決し、エビデントに累を及ぼさず、エビデントに対しエビデントが被った損害及び費用を補償するものとする。 ２． ライセンシーは、改造エビデント製品及び派生製品についてその欠陥により第三者の生命、身体又は財産に損害が生じないように、安全性、信頼性及び品質に関する十分な対策を講じるものし、万一生命、身体又は財産に損害が生じたとの主張が第三者からなされた場合は、エビデントに対して速やかに通知するものとする。ライセンシーは、当該主張を自己の責任と費用負担で解決し、その結果生じるいかなる請求、損失、損害、費用（弁護士又はその他の専門家に対する合理的な費用を含む。）についてもエビデントに累を及ぼさず、エビデントに対しエビデントが被った損害及び費用を補償するものとする。 ------------------ 第６条（有効期間） ------------------ １． 本契約の締結日は、ライセンシーが本技術情報のインストールを開始した日、又はその使用を開始した日とする。 ２． 本契約の有効期間は、締結日から1年間とする。但し、延長しない旨の合意をしない限り又は第７条に従い本契約が解約されない限り、更に1年間延長されるものとし、以後も同様とする。 ３． 前項の規定にかかわらず、第３条の規定は本契約終了後８年間、第４条、第５条、第６条第２項及び第３項、第７条、第８条、第９条、第１０条並びに第１１条の規定は、本契約終了後も有効に存続するものとする。 ------------------ 第７条（解約事由） ------------------ １． ライセンシーが本契約に違反し、エビデントからの書面による通知を受領後30日以内に当該違反を是正しない場合、エビデントは、ライセンシーに対し書面により通知をすることにより本契約を解約することができるものとする。これにより、ライセンシーは本契約により許諾された使用権及び本契約上の全ての権利を失うものとする。ライセンシーの違反に対するエビデントの権利放棄は、ライセンシーのその他又はそれ以後の違反に対する権利放棄とはみなされない。 ２． エビデント及びライセンシーは、相手方が以下のいずれかに該当する場合は、直ちに本契約を解約することができるものとする。 （１) 支払不能となったとき又は仮差押、仮処分、差押若しくは強制執行の申立てを受けたとき （２) 競売、破産、特別清算、民事再生、会社更生手続の申立てを受けたとき又は自ら申し立てたとき （３) 全て又は実質的に全ての営業及び資産を第三者に譲渡したとき ３． エビデントはライセンシーに６０日前に通知を与えることにより、理由の如何に拘らず契約期間中はいつでも本契約を解約することができるものとする。 ------------------ 第８条（保証否認） ------------------ １． 本技術情報は、いかなる種類の保証なしに現状有姿にてライセンシーに提供されるものとする。本技術情報の正確性及び有効性についての全てのリスクはライセンシー及びそのエンドユーザーにより引受けられるものとする。エビデントは、本技術情報、改造エビデント製品及び派生製品に関して、商品適格性、特定目的への適合性、権原又は不侵害に関する黙示の保証を含む、全ての明示又は黙示の保証を否認する。 ２． 本技術情報に瑕疵がある場合には、エビデントは裁量により、当事者間で合意した料金で当該瑕疵を修正することが出来るものとする。 -------------------- 第９条（責任の制限） -------------------- エビデントは、いかなる場合も本契約に起因する又は本技術情報、改造エビデント製品、派生製品、派生技術情報の使用又は使用不能から生ずる、人的損害、財産的損害、逸失利益、事業中断、事業情報の喪失その他の同種の損害を含む、それらに限定されない、直接損害、付随的損害、結果的損害、間接損害、懲罰的損害、特別損害その他の種類の損害について、ライセンシー及びいかなる第三者に対して、何ら責任を負わないものとする。エビデントがそのような損害の可能性を指摘されている場合も同様である。 -------------------- 第１０条（輸出制限） -------------------- ライセンシーは、日本政府又はその他の政府、機関、当局、それらの法律、規則、要求により禁止されている国又は目的地に対して、本技術情報及びその複製、本技術情報に含まれている技術データ並びに本技術情報に関連する材料及び媒体を直接的又は間接的に出荷、送付してはならないことに同意する。 ----------------- 第１１条（雑則） ----------------- １． 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。 ２． 本契約に関して生じた一切の紛争処理については、東京地方裁判所を第一審の専属的な管轄裁判所とする。 ３． 本契約の変更又は修正は、当事者の権限のある代表者により署名された書面によらなければ有効になされないものとする。 ４． 一方の当事者は、他の当事者の事前の書面による同意がなければ、本契約及び本契約上のいかなる権利又は義務の全部又は一部を第三者に譲渡できないものとする。 ５． 本契約は、本契約に係る事項に関する両当事者の完全なる合意を構成し、書面又は口頭によるかを問わず、本契約に係る事項に関する全ての従前又は同時期の合意に優先し、取って代わるものである。